The deal closes. Then the real structure reveals itself.
台湾企業のM&A案件では、買収前に商業登記、財務資料、契約書、DD資料などを確認することで、一定範囲の事業情報を把握することができる。しかし、公開資料や事前DDだけでは、買収後に発覚する実際の運営構造や案件維持状況まで把握できないケースも存在する。
特に台湾M&A案件では、営業主体、実務主体、人的ネットワーク、利益維持主体、第三国側機能が分離している場合も少なくない。そのため、日本企業側が買収時に把握していた台湾法人だけでは、実際の事業維持構造を把握しきれていないケースがある。
例えば、主要顧客は人的関係で維持されていた、主要案件だけ別法人で運営されていた、実際の製造は第三国側へ移転済み、利益だけ関係会社へ集中していた、主要技術者が既に離脱予定だったなど、表向きのDD資料と実際の実務構造が一致していないケースも存在する。
台湾M&A案件では、登記上の組織は維持され、契約書類も存在し、表向きの人員体制も整備されている一方で、主要案件は特定人物に依存し、実務ノウハウが属人化し、設備維持が外部委託に依存し、人的ネットワークで案件が継続しているケースも確認される。
買収前の資料では、組織や契約の存在は確認できても、その事業がどの人物、どの関係性、どの現場機能によって維持されていたのかまでは把握しにくい場合がある。
台湾企業では、同一人物が複数法人を運営し、親族会社内で案件を循環させ、旧法人から新法人へ機能移管し、人的接続で顧客を維持しているなど、公開情報だけでは把握しにくい構造も存在する。
そのため、買収前の資料だけでは、現在どの主体が案件を維持しているのか、どの人物が実際の決定権を持っているのか、どの法人が利益を維持しているのか、どの人的接続で顧客が維持されているのかを把握しにくい。
台湾M&A案件では、台湾法人は営業主体のみ、製造は第三国側、物流は別法人管理、知的財産だけ海外保有など、実務工程が国際分散しているケースも存在する。
この場合、日本企業側から見える買収対象法人だけでは、供給継続性、案件維持能力、人的依存リスク、利益維持構造などを把握しきれない。
買収対象法人の中に事業機能が残っているように見えても、実際には製造、物流、知的財産、利益管理、主要顧客の一部が第三国側や関係法人側へ移っているケースも確認対象となる。
M&A後には、主要担当者離脱、主要顧客離反、人的関係悪化、第三国側移転、実務主体変更などによって、短期間で案件維持構造が変化する場合もある。
特に台湾案件では、登記上は継続しているが実務は縮小しているケース、表向きの案件数は維持されているが利益率が低下しているケース、台湾法人は残存しているが主要機能は別主体化しているケース、人的ネットワークのみで案件が維持されているケースなど、買収後に初めて露出する実務乖離も存在する。
台湾M&A後確認では、実際の運営主体、人的ネットワーク接続、利益維持主体、設備維持状況、物流維持状況、第三国側接続、関係法人構造、実際の案件管理主体などを確認対象として整理する工程が含まれる。
また、台湾案件では、「買収対象法人は維持されているが、実際の案件維持能力は低下している」ケースも存在する。反対に、「表向きの規模は縮小しているが、人的ネットワーク内で主要案件が維持されている」ケースもある。
そのため、台湾M&A後確認では、単純な財務確認や契約確認ではなく、「どの主体が、どの案件を、どの人的接続を通じて、どの範囲で維持しているのか」を整理する工程へ移行する。
現地確認によって、実際の稼働状況、人的接続構造、利益維持主体、関係会社接続、第三国側運営構造、実際の案件維持能力などを整理することで、公開情報だけでは見えにくい実態構造が確認対象として整理される。
台湾M&A後確認は、「買収後の統合作業」ではなく、公開情報と実際の事業維持構造との差異を整理する工程として位置付けられる。
台湾M&A後の実務乖離・現地実態確認について
買収後に表面化する人的依存、関係法人接続、第三国機能、案件維持能力の確認に対応しています。
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