The shareholder register shows who owns shares. We find out who actually controls the business.
台湾企業との取引やM&A案件では、商業登記情報や株主資料を確認することで、一定範囲の所有構造を把握することができる。しかし、公開されている株主情報だけでは、実際の意思決定構造や支配関係まで把握できないケースも存在する。
特に台湾案件では、登記上の代表者、表向きの株主、実際の資金管理者、人的ネットワーク、第三国側関係者が分離している場合も少なくない。
そのため、日本企業側から見えている台湾法人だけでは、実際に誰が案件を支配しているのかを把握しにくいケースがある。
例えば、親族名義で株式を分散保有、実際の支配者は別法人側、同一人物が複数法人を間接支配、第三国法人経由で持株管理、表向き代表者と実際の決裁者が異なるなど、登記情報だけでは見えにくい支配構造が存在する。
台湾企業では、代表者は名義のみ、実際の経営判断は親族側、主要案件だけ別主体管理、利益だけ別法人へ集中、資金管理は関係会社側など、人的ネットワーク単位で経営が維持されている場合もある。
そのため、株主情報だけでは、現在誰が意思決定しているのか、どの主体が利益を維持しているのか、どの人物が資金決定権を持っているのか、どの人的接続で案件が維持されているのかなどを把握しにくい。
公開情報上では少数株主に見えていても、実際には人的接続や資金管理を通じて実質支配しているケースも存在する。
特に台湾案件では、株式比率は低いが実質支配している、表向きは少数株主だが主要案件を管理、議決権と実務権限が一致していない、旧経営陣が人的ネットワークで影響維持など、公開情報上の株主構造と実際の支配構造が一致していないケースも存在する。
また、クロスボーダー案件では、台湾法人は営業主体のみ、資金管理は海外法人、知的財産は第三国保有、利益管理だけ別主体など、所有構造と実務構造が国際分散している場合もある。
この場合、日本企業側から見える株主資料だけでは、実際の支配者、最終意思決定主体、利益維持主体、案件維持能力などを把握しきれない。
さらに台湾企業では、同一人物が複数法人を支配、親族会社内で資金循環、旧法人から新法人へ機能移管、主要案件だけ別会社管理など、公開情報だけでは見えにくい関係構造も確認される。
また、第三国法人を経由した持株管理や、海外法人を利用した利益管理によって、実際の支配主体が見えにくくなっているケースも存在する。
株主構造確認では、単純な法人登記だけではなく、人的ネットワーク、利益維持構造、第三国側接続、案件管理主体まで含めて整理する工程が含まれる。
株主・実質支配構造確認では、実際の資金管理主体、利益維持主体、人的ネットワーク接続、関係法人構造、第三国側接続、意思決定構造、実際の案件管理主体などを確認対象として整理する工程が含まれる。
また、台湾案件では、「登記上の代表者は存在しているが、実際の決定権は別主体が保持している」ケースも存在する。
反対に、「表向きの株式比率は低いが、人的ネットワーク内で実質支配している」ケースもある。
そのため、株主・実質支配構造確認では、単純な株式比率や登記確認ではなく、「どの主体が、どの案件を、どの人的接続を通じて、どの範囲で支配しているのか」を整理する工程へ移行する。
現地確認によって、実際の意思決定構造、人的ネットワーク接続、利益維持主体、関係会社接続、第三国側支配構造、案件維持主体などを整理することで、公開情報だけでは見えにくい実態構造が確認対象として整理される。
株主・実質支配構造確認は、「株主名簿を見る作業」ではなく、公開情報と実際の支配構造との差異を整理する工程として位置付けられる。
台湾企業の実質支配構造・人的ネットワーク確認に対応しています。
株主構造、第三国法人、実際の意思決定主体、関係会社接続などの確認についてご相談ください。
無料相談はこちら ※ご相談内容により、お受けできない案件がございます。